张里元是山东定陶人，北京大学政治系毕业，今年49岁，与秦启荣同岁。
在临沂保卫战的时候，张里元率领两个保安团配合庞炳勋部作战。张里元本人曾经亲自带着弟兄们与小鬼子白刃厮杀，立下了战功。八路军进军山东后，张里元对**的抗日民族统一战线政策有了一定认识，与**的关系相对较好，鲁南党组织也派人到张里元部帮助训练部队。
沈鸿烈到鲁南与张里元会合后，把刘一民对他的推心置腹的交谈和八路军的好处全部忘诸脑后，而是满怀对山东八路军如此强势的忧虑，向张里元传达国民党五届五中全会精神，希望依托张里元部和鲁南其它地方武装的力量，在鲁南首先恢复国民党和国民政府的基层组织、基层政权，遏制**在山东的发展。特别是秦启荣，骨子里就见不得**那一套，更是鼓动如簧之舌，向张里元灌输防共、**思想。用秦启荣的话说，就是**是借抗日扩大势力，如果抗战结束了，**和八路军也发展壮大了，那抗日还有什么意思？因此，“日可以不抗、共不可以不反”。
泰西战役结束后，八路军横扫鲁南，控制了鲁南山区，八路军鲁南军区又进驻峄县，张里元好不容易盼到鲁南山区收复了，结果他却连临沂城也回不去了，**这不是占了他的便宜么？
这下，张里元算是彻底和沈鸿烈、秦启荣尿到一个壶里了，只不过八路军不是他能惹的起的，不得不与八路军虚与委蛇。
继国民党五中全会制定防共、限共、溶共、**和出台《限制异党活动办法》之后，6月份国民党中央出台了《共党问题处置办法》，分最高原则、施行通则、具体办法三大块，对如何防共、限共、溶共、**作出了明确指示，光是具体办法就分目前亟待解决之问题、一般取缔办法、积极防止办法、方式方法四大款，明确提出彻底解决陕西抗日特区和**在山西、河北、山东的抗日民主政权问题，禁止人民币流通，取缔民族解放先锋队、西北青年救国联合会、工人救国会、农人救国会、妇女救国会、全国学生联合会等**外围组织，取缔抗大、陕西公学，严禁**员服务于各部队、机关及军事性之学校、交通及产业机构，取消八路军称号，撤销第十八集团军所建各军区、军分区，将第十八集团军发展的地方武装收归各战区统一整编指挥，严格划分第十八集团军游击区，严禁第十八集团军私自扩大建制、筹集军饷。而且，这个处置办法还明确了对**的态度是“中央可示宽大，地方务须谨严，下级积极斗争”，分工上强调“党部负斗争责任，政府处调和地位，军队则为后盾”。
有了这个《共党问题处置办法》，**、八路军在山东的作为看在沈鸿烈、秦启荣、张里元等人眼里，那就是乱党叛军了，是必须要坚决诛灭的。只不过他们没有向八路军教导师动手的胆量，不得不隐忍以待时机。等到苏鲁战区进入鲁南，秦启荣、张里元以为有了靠山，可以对八路军下手了，谁知沈鸿烈和于学忠闹矛盾了，让于学忠一下子对沈鸿烈的部属有了反感，根本就不可能支持他们挑起事端。这才有了秦启荣撺掇沈鸿烈向罗荣桓要求让秦启荣到鲁中发展的事情。
吴化文和张里元的情况有所不同，他是韩复渠的手枪旅长，韩复渠被处死后，成了没娘孩，这个时候沈鸿烈看中了他，把他调到鲁南，还把部队扩编为新四师。跟着沈鸿烈，虽然条件也很艰苦，但是吴化文有了归属感。谁知沈鸿烈去大店面见刘一民，竟然被逼的通电辞职，吴化文心里就和八路军教导师结下了仇怨，以为是刘一民让他再次成了没娘孩。
正是因为有这个背景，当周复向张里元、吴化文传达军委会进占临沂的密令时，张里元和吴化文没有任何不同意见，胸脯拍的山响，表示坚决执行军委会命令。
张里元和吴化文不傻，知道这个任务不好完成，万一激怒八路军教导师，他们的麻烦就大了。但是他们确实想控制临沂，给八路军留个教训，就只能挖空心思想办法了。
周复、张里元和吴化文都不是无能之辈，想老虎嘴里拔牙就得想奇计、狡计，而且还得瞒过八路军和于学忠的51军、57军。他们已经看明白了，想让于学忠支持他们和八路军对着干基本上不可能。但是只要成功进占临沂，这笔账八路军非算在于学忠头上不可，于学忠再想置身事外就由不得他了，重庆的蒋委员长会给于学忠下达命令的。
至于如何才能顺利进占临沂，周复和张里元、吴化文密谋时就设计好了，因为八路军主力正向日军发动全面攻击，驻鲁南的八路军洪超远部早已秘密开拔，到陇海路东段去找小鬼子的晦气去了，连新兵团、补充团都开到前线去实战锻炼去了，留守临沂城的最多不过一个营的兵力。只要能进入临沂城，就完全可以兵不血刃地占领临沂城。
考虑到张里元部有**派去的干部帮助训练部队，得逃过他们的眼睛，周复和张里元、吴化文定的计策是吴化文部、张里元部主力按兵不动，摆出配合八路军作战的姿态，另以张里元部指挥的游击部队伪装难民涌进临沂城去，一旦时机成熟，就在城内占据要点，公开打出第三专区保安司令部游击部队的名义，让八路军撵不动、赶不走。然后，张里元和吴化文就亲率主力，以解决矛盾的名义迅速进占临沂。
只所以以这种方式进占临沂，是因为周复知道事情的轻重，明白军委会的指示很高明，不能缴八路军的械，也不能杀八路军的人，不能给刘一民提供消灭张里元部、吴化文部和苏鲁战区主力的借口。要知道刘一民睚眦必报，教导师实力又那么强横，一着不慎就会成为刘一民的刀下鬼。
一切都在精心算计中！
鲁南战役打响的时候，由于费县、峄县早已被日军占领，老乡们一听枪炮声就开始跑老日，有进山的，有向沂水、蒙阴方向跑的，也有向临沂方向跑的。反正这些地方都是八路军的根据地，跑进去就安全。这是跑老日，临沂的八路军、民兵防范再严，也不可能不让逃难的老乡进入根据地，也挡不住老乡们涌进临沂城。而且，八路军干部战士还得在街上搭粥棚，烧汤烧水，招呼乡亲们，忙得脚不沾地儿的。有空的时候，八路军战士们还为老乡们演唱抗日救亡歌曲，宣传抗日救国道理和**八路军的政策。结果，临沂城里人越聚越多，张里元的游击部队伪装难民也混进了城去。
周复是苏鲁战区的政治部主任，和于学忠在一起，刘一民率军星夜北进、消灭日军二十七师团铃木启久部的消息他很快就知道了，因为刘一民次日一连给于学忠发了几封电报，敦促于学忠指挥主力南下台儿庄布防。
此时，万事齐备，周复当即发出了进占临沂的密令。
留守临沂的鲁南区党委副书记赵鎛这年33岁，陕西府谷人，1926年在黄埔军校学习的时候，就已经是**地下连支部书记了，后来在北平、天津从事从事地下工作时两次被捕，坐牢七年，是一个年轻的老革命。
10月11日上午，接到磁窑之战捷报的赵鎛，召开了留守临沂的干部战士开会，要求大家做老乡们的工作，动员大家返回家园。结果到吃晚饭的时候，干部们报告说老乡们听说八路军把小鬼子赶到了泰安以北，大部分都离开临沂返回家园去了。但是，还有3000多人不走，而且都是青壮汉子。询问他们的时候，无一例外都说是现在收秋结束了，田里的农活忙完了，想在临沂城里找活干，给家里挣个油盐钱。