随着第四十师团主力213联队、214联队、山炮兵第40联队、骑兵第40联队在德县以南三十里铺的覆灭，侵华日军发动的以铁壁合围冀鲁边为起手式的第二次华北治安作战刚刚揭幕就不得不草草收场了。
日军处处被动挨打，除了曾中生、蔡中指挥北线部队消灭第四十师团主力外，济南周围的日伪军在鲁中警备旅、济南警备旅连续两夜的钳形夹击下，把据点丢了个干干净净，撤回济南城闭门不出了。第三十二调到黄河以北后，日军调来镇守章丘到青城一线的是独立混成第16旅团，这些新兵蛋子在八路军鲁中地方武装的袭扰下，把守备胶济路、济青公路的任务彻底忘记了，龟缩在章丘、周村、张店、青城等据点里，守着发报机不停地发报，恳求华北方面军快速抽调精锐师团来打退土八路的进攻。八路军清河警备旅旅长廖容标、政委姚仲明指挥清河警备旅，在清河地区地方武装的配合下，按照刘一民的命令，把打击目标定在了跟随筱冢义男行动的两个独立混成旅团身上。事情还真的象刘一民预料的那样，这两个独立混成旅团都是刚刚完成新兵训练的新兵蛋子，刚从日本来，还没有一丝实战经验，八路军枪声一响，一见战友被打死时白花花的脑浆和大滩的血污，一下子就放羊了，再一次上演了一出整体溃逃的丑剧，不要说枪啊子弹啊手榴弹了，连棉军装都嫌影响跑路，扔得满地都是，白白让清河警备旅的战士们拣了许多洋落。
李清指挥的教三旅、教七旅、教八旅，按照刘一民的命令修改了作战计划，把部队运动到了潍县与高密之间，抓住了日军第三十六师团增援青岛的一个联队，把小鬼子吃的连骨头渣都不剩。而且乘胜追击，配合教四旅全歼了厉文礼部在安丘和高密的主力，逼的日伪军龟缩在潍城、坊子不敢露头，不停地向12军和华北方面军求援。
南线我军在洪超远指挥下，教五旅、新五旅、鲁东南支队，在苏北支队配合下，自顺利攻占连云港后，3月19日夜开始沿陇海路向西横扫。那架势，摆明了是要攻占徐州。
紧接着，新一旅、新三旅、新七旅派部队切断了宿县到徐州、宿县到蚌埠之间的交通线，明眼人都清楚，八路军这是要攻占宿县，切断华北、华中日军之间的联系，对徐州形成合围之势。在徐州的第12军司令官饭田贞固彻底着急了，他可不愿意当第三个被俘的十二军司令官，电报直接发给了裕仁天皇，称愿意回东京去给天皇陛下站岗，也不愿意当这个因不能当家作主而处处被动的十二军司令官。
驻防泰安至枣庄段的第二十七师团处境更糟，那么长的防线，那么大的地盘，又被抽走一个联队去防守济南，防线上兵力单薄的犹如一张窗户纸，一捅即破。八路军在这一带可是有泰安支队、泰西支队、新四旅、新八旅四个旅的兵力，还要许多的县大队、区小队、民兵和各种游击队，这一发力，就把二十七师团的防线捅的千疮百孔。弄得喜好男风的师团长本间雅晴不停地向杉杉元求援，说是再不增援的话，二十七师团就得撤回本土补充了。
防线漏洞百出，津浦路、胶济路、陇海路都被八路军斩断，杉杉元哪里还顾得上指挥大军压向鲁西，去追歼八路军冀鲁边主力？
最让杉杉元难过的是，继沧县补给基地的辎重物资被八路军全部缴获后，连云港的补给物资再次被八路军缴获，徐州、豫东日军的补给线被彻底掐断，饭都吃不上了，还谈什么消灭八路军么！
在这种情况下，当第二师团、第五师团、装甲旅团风风火火赶到三十里铺时，杉杉元不得不命令他们就地休整，天明后向济南前进，准备打通胶济路、津浦路、陇海路。
兵法上讲敌变我也变，杉杉元和日军大本营的闲院宫载仁亲王、寺内寿一、畑俊六都熟读中国兵书，对这个道理是明白的。也知道再不放弃继续扫荡鲁西、冀中、冀南计划的话，可能津浦路、胶济路上的日军都得丢掉性命，沿线各城市都得重新还给中国人。因此，大本营立即指令杉杉元，集中力量打通交通线，恢复交通线治安，恢复华北、华中联系，夺回连云港，确保济南、徐州不丢失，满足豫东部队补给供应。
日军又是一番鸡飞狗跳的调动，费时半个月，付出了惨重的代价，总算是重新打通了胶济路、津浦路、陇海路。
与此同时，日军11军发动的南昌会战也已结束。和历史上一样，日军于3月28日攻占了南昌，**开始酝酿反攻南昌。
大战后的华北日军，急需补充兵力，蓄积辎重物资，再也无力搞什么重兵集团突袭了，转而稳扎稳打，以巩固防线为主，慢慢地舔伤口。
八路军方面，由于连续激战，各部队相继转入休整。一时间，华北战局相对稳定了下来。
这一次，杉杉元想起了武藤章的话，把武藤章从青岛叫了回来，在北平召开了各师团长参加的军事会议，研讨华北战局。最后形成了固守交通线、封锁八路军、择机集中优势兵力扫荡八路军根据地、大力发展训练伪军的思路。在这种思路指导下，日军调整了部队部署。
在关东军强烈要求下，也是为了加强对苏备战，第一师团、第二师团、第二十三师团被调回东北归建，连装甲旅团都被调往了东北。由于日本国内没有一支成建制的师团，近卫师团被调回日本。
第十二军下辖第十师团、第二十七师团、第三十二师团、第三十六师团、第四十师团、第一一四师团、独立混成第16旅团、独立混成第17旅团、独立混成第18旅团、独立混成第19旅团、独立混成20旅团、独立混成第21旅团、独立混成第22旅团、独立混成第23旅团、济南守备队、青岛守备队、徐州守备队，兵力及其庞大，负责山东地区治安作战，与八路军教导师对垒。其中，军司令部指挥骑兵第四旅团、济南守备队驻守济南，第十师团驻守鲁南，司令部驻峄县。第二十七师团驻守兖州、济宁、曲阜、邹县，独立混成第16旅团驻守泰安；第三十二师团指挥独立混成第17旅团驻守鲁中，司令部驻周村，独立混成第17旅团驻守章丘；第三十六师团指挥独立混成第18旅团驻守鲁东地区，司令部驻潍城，独立混成第18旅团驻守胶县。第四十师团指挥独立混成第19、20、21三个旅团驻守鲁西北地区，司令部驻德县，独立混成第19旅团驻守惠民，独立混成第20旅团驻守庆云，独立混成第21旅团驻守临邑；第一一四师团指挥徐州守备队、独立混成第22旅团、独立混成第23旅团驻守徐州地区，司令部设徐州，独立混成第22旅团驻守东海，独立混成第23旅团驻宿县；青岛守备队驻守青岛，连云港交由海军陆战队守备。
在徐州的伪满洲国防军余部，被编成满洲挺进军，下辖三个混成旅，每旅4000人，配合日军守备从连云港到开封的陇海路。
华北方面军直辖第五师团、第十四师团、第二十二师团、第三十五师团、第三十七师团师团、第三十八师团、第三十九师团，第四十一师团、第一一0师团、北平守备队、天津守备队、石家庄守备队、独立第13守备队、独立第14守备队。其中第五师团由于是日军的战略机动师团，调往青岛，协助青岛守备队驻守青岛，方便南北调动。第十四师团驻守豫北，司令部设安阳。第二十二师团调回邯郸，第三十五师团驻守冀中，第三十七师团驻守德石线，司令部驻衡水。第三十八师团驻守徐州至商丘之间陇海线，司令部驻砀山，第三十九师团指挥商丘守备队、开封守备队、郑州守备队驻守河南。这三支守备队其实就是原先从华北几个师团抽去的部队，现在番号变成了守备队。第四十一师团驻守津南地区，司令部驻沧县。第一一0师团作为平津地区机动师团使用，司令部暂设北平。北平、天津、石家庄都有各自守备队负责防御。
一下子统帅这么多部队，饭田贞固踌躇满志，干的第一件事就是补充整训部队。趁着第五师团、第十师团还在山东境内、暂时五战事的机会，给各部队补充兵员、弹药、物资，对新编的独立混成旅团进行大规模整训。饭田贞固干的第二件事就是抓丁修工事、扩充伪军。本来山东的伪军很多，但是经过教导师大力打击后，象张宗援、、张步云、刘黑七之流都被消灭了，伪满洲国防军也从三万人锐减到三个旅15000人，新建的厉文礼部鲁东和平建**主力被八路军消灭，只剩下少量兵力固守潍城。济南的几支伪军部队这次被八路军消灭了个七七八八，也急需恢复扩充。
饭田贞固和参谋长小林浅三郎忙的脚不沾地，一会儿坐飞机，一会儿坐车，不停地到各部队视察，期望能尽快提高部队战斗力，好抓住机会，狠打八路军一下，恢复日军在山东的占领区。
而此时的刘一民，却正在高沟镇与郭沫若先生带来的艺术家们畅谈中外艺术史。
郭沫若这年47岁，正是一生学术、创作的顶峰时期。他一直想到八路军部队来看看，体验一下敌后抗战的生活。这次正好蒋介石批准，他就以文化工作委员会的名义，组织了十几个艺术家，乘飞机到西安，又从西安到大店。
在大店，郭沫若一行受到了八路军教导师政委罗荣桓的热情款待，参观了根据地的工农业生产和文化教育卫生事业，还观摩了村级政权的选举工作。