却说孔明探知东吴已攻杀黄祖，现屯兵柴桑。二人正商议间，刘表令人请玄德赴荆州议事。孔明曰：“此必因江东破了江夏，刘景升欲请主公商议复仇耳。某当和主公同往，相机行事。”二人遂往东吴。路上，玄德问孔明曰：“若景升令吾征讨江东，可应否。”孔明曰：“如此必与江东结仇，于主公日后大业不利。切不可应允，但说容归新野整顿兵马。”刘备入荆州见刘表，刘表对蔡瑁相害一事谢罪不已，刘备相谢。刘表谈欲请玄德领军复仇。刘备道：“黄祖性暴，不能用人，以至于此。今若兴兵南征，万一不胜，又与江东结仇也。他日若北方一统，领兵来征，恐荆州独木难支，不如结好。”刘表道：“即如此便作罢。吾今年老多病，常昏沉不能理事，贤弟可来助吾，我死之后，弟便为荆州之主。”刘备心动，却曰：“弟愿为兄长竭诚尽力，辅兄子镇守荆州，但忧蔡氏等不能相融耳。容某再思之。”遂辞出，回至驿馆，谈及此事，孔明曰：“刘景升有让荆州之意，主公奈何却之。”玄德道：“非吾不取。一则景升待我甚厚，心中不忍。二则蔡氏宗族现掌荆州兵权，若不除之，荆州不可得也。”孔明称善。
正商议间，忽报公子刘琦来见。诸葛亮与刘备相视一笑道:大事成已，待吾等与其一会。玄德接入刘琦，琦泣拜曰：“继母不能相容，性命只在旦夕，望叔父怜而救之。”玄德曰：“此是当家事，奈何问我？”刘琦因见孔明微笑，便问计于孔明，孔明不答。少时，刘备送琦出，密谓曰：“诸葛军师聪慧非常，我观其必有良谋也。贤侄来日请其，当如此如此，必有良策救汝。”刘琦大喜，乃出。次日，玄德佯推腹痛，令孔明回拜刘琦。刘琦将孔明约入后堂，茶罢。琦曰：“琦不容于继母，幸先生一言相救。”孔明道：“亮客居于此，岂敢与人骨肉之？倘有泄露，为害不浅。”说罢，便要告辞。刘琦力阻，留孔明入密室共饮。饮酒间，其亦曰：“继母不见容，乞先生一言相救。”孔明变色，又欲辞去。刘琦无奈道：“我有一古书于楼上，请先生上前观之。”孔明甚为爱书，便与琦去。至楼上，刘琦暗命人撤去楼梯，又问计于孔明：“吾旦夕将亡，先生为何不以一计相救。”孔明急起，便欲下楼，奈何楼梯已撤去。无奈道：“疏不间亲，亮何能为公子谋。”琦曰：“先生终不幸教琦乎！琦命固不保矣，愿死于先生之前。”即欲拔剑自刎。孔明急止之道：“已有良策。”琦大喜，急问之。孔明笑道：“公子岂不闻申生、重耳之事乎？申生在内而亡，重耳在外而安。今黄祖新亡，江夏无人镇守，公子何不上言，乞重兵屯守江夏。一则避祸，二则有重兵在手，他日有变，亦可相应耳。”琦大喜，拜谢。遂命人送孔明回。孔明回见玄德，谈及此事，密谓玄德曰：“刘琦此子甚敬主公，又无主意。待景升死后，我等可与其共诛蔡氏一族，立刘琦为主，刘琦必对主公言听计从。荆州岂不唾手可得乎！”刘备大喜与其相视而笑。
次日，刘琦上表欲守江夏，刘表犹豫未决，请玄德共议。玄德曰：“江夏重地，固非他人可守，正须公子自守。东南之事，兄父子担之，西北之事，备愿当之。”表曰：“甚善，吾即令其领三千兵往江夏镇守。”刘备笑道：“公何太吝也。江夏黄祖愿兵马上万尚被东吴所破，今遣三千人，置公子何地也。且蔡氏忠族多欲加害贤侄，宜付重兵以镇江夏，一可保江夏安全，二可保公子周全。”刘表大悟，遂令刘琦领兵五万往镇江夏。
公元205年九月初，刘表病重，（为了情节需要，只好让刘表他老人家早死两年多啦）。使人请玄德来托孤。玄德引关、张至荆州见刘表。表曰：“我病已入膏肓，不久便死矣，特托孤于贤弟。我子无才，恐不能承父业，我死之后，贤弟可自领荆州。”玄德泣拜曰：“备当竭诚以辅贤侄，焉敢有他意也。”玄德却密谓其道：“若公去后，恐蔡氏宗族假造公命，废长立幼，如此荆州必乱也。”刘表沉吟良久，方道：“公言是也。我写遗嘱于贤弟，若我归去后，蔡氏宗族造反，贤弟可领吾命除之。”遂写遗嘱于刘备。刘备得之，星夜回新野，告之两位军师。孔明道：“吾夜观天相，刘表不久将死矣。计可速发，速令大公子刘琦尽起江夏之兵，赶赴荆州，接替大位。”徐庶亦道：“甚是。可趁蔡瑁、张允等不备，一举剿灭，如此荆州唾手可得。”刘备大喜，遂急令人送信于刘琦，使其尽起大军急赴荆州。
却说刘表至玄德归去后，病势渐沉，看看将死。刘表自知死期已至，遂欲与群臣商议，立刘琦为主。蔡夫人闻之大怒，关上内门，使蔡瑁、张允二人把住外门，不让人入。刘表数日苦等刘琦不至，知必是蔡氏封锁消息，怒指其曰：“汝欲废长立幼，必不得善终，吾弟与吾子必会为我诛汝！”言罢，大叫一声，吐血数口而亡。
蔡氏见刘表已死，遂与蔡瑁、张允等商议，假立遗嘱，欲立表次子刘琮为主。蔡瑁等大聚群臣，言刘表临终前，已令刘综为主。时刘综方十余岁，却颇为聪慧，对群臣道：“吾父弃世，吾兄现在江夏，更有叔父玄德在新野，若汝等立我为主，倘兄与叔兴兵问罪，如何解释。”从官未及对，便有幕官答道：“公子此言甚善。可令人发哀书至江夏，请大公子为荆州为主，令刘玄德一同理事。则北可拒曹、蒋，东可拒孙权。此万全之策也。”蔡瑁大怒，命人推出斩之。
众臣噤若寒蝉，不敢再言。此时忽有军士来报：“大公子刘琦与刘皇叔领江夏、新野之兵五六万已至城外十余里，欲来荆州兴师问罪。”蔡瑁等大吃一惊，急令大军严守城池，并与众人急赴南门观察。
不久刘备、刘琦领兵到南门。蔡瑁于城上厉声道：“今刘荆州遗命已令立次子为主，汝等兴兵来此欲造反耶？”刘备于城下大怒道：“吾前日来荆州，景升兄对吾说：决意立长子刘琦为主，但恐蔡氏宗族假造吾命，故付汝遗嘱，若日后蔡氏造反，汝可与吾子共讨之。今果然如此，吾当誓诛汝等。”遂令刘琦于阵前宣读刘表遗嘱，果是令刘琦为主，刘备相辅，若蔡氏造反，众臣尽诛之。城上众臣闻知哗然，纷纷攘攘。蔡瑁大怒，急令城上放箭。然而刘表平日深得荆州民心，众兵皆怒蔡氏专权，擅改刘表遗命，故都不肯尽力。只弓弩稀拉拉地射来几根，且俱未射中，显示得冷清无比。刘备于城下大怒，便令攻城。一时间，弓矢如雨，飞石蔽天，无数云梯架起攻城。守城军卒不愿与刘备等战，一哄而散，关羽、张飞身先士卒，杀散荆州守兵，引大军入城。蔡瑁等见大势已去，皆欲逃命，却被荆州兵锁拿，来见刘备。刘备遂令全城搜捕蔡氏宗党，皆令斩之。刘琮死于乱军之中，刘琦、刘备心中哀伤，感葬之。
时有蔡瑁其弟蔡中、蔡和外镇襄阳，闻知蔡氏一门被诛，起兵造反，刘备命关羽率军讨之，徐庶为军师。蔡中及蔡和二人乃是两个草包，并无多大本事，刚一见阵，蔡中便被关羽一刀斩于马下。蔡和亡魂丧胆，退守襄阳不敢再战。却被徐庶设计连败，终击破襄阳城，斩杀蔡和。自此荆州平定，众臣臣服，立刘琦为主。刘琦懦弱且身体多病，荆州大事皆决于刘备。刘备善治荆州，政令一新，荆州之局面迅速平定，民心日渐归附。
(做个预告:下集很精彩，陆逊与诸葛亮大战汉中，赵云大破司马懿于许都，最后诸葛亮兵败而退，司马懿授首被杀，这回可没有用火药噢，毕竟火药在当时很难制的)