逃出城后，曹操立刻召集兵马重新备战，大量打造攻城器械，反复进攻濮阳，足足与吕布厮杀百余日之久，双方谁也奈何不了谁。

后来蝗灾大起，吕布、曹操、双方都是军粮不继，只能暂时休战，各引兵退去，曹操退回鄄城，吕布屯于山阳。

回去征集粮草后曹操再攻吕布，先败攻占定陶。随后进击驻守巨野的吕布部将薛兰、李封。

吕布得知以后率兵来救，见薛兰等已经被曹操所杀，也就不和曹操交战，直接带着人退走。

吕布回去后整点兵马，率万余人反攻曹操。

恰巧曹操兵大多都出去收割小麦，营中所留不足千人。见吕布来袭，曹操索性摆了个空城计，直接大开辕门，根本就不去搭理吕布。陈宫误以为曹操设下埋伏骗自己进城，就劝说吕布暂时撤军。

曹操见吕布撤退，害怕吕布去而复返，立刻派人把在外的士兵召了过来。

曹操知道陈宫迟早会明白中计，于是让人在营外设伏，结果真如曹操所料，陈宫还真的去而复返。吕布中计大败，被曹操一直追到军营。

一番血战下来打的吕布大军丢盔弃甲。无奈下吕布乘夜逃走。曹操痛打落水狗，先是收复定陶，又分兵平定诸郡县。

张邈和吕布无处可去，想到陶谦软弱，于是离开兖州向着徐州而去。

自此之后，兖州再次被曹操所掌控。

徐州

由于陶谦年迈，被曹操吓得有些神经错乱，一天到晚总担心曹操会去而复返再次攻打徐州，长期忧郁之下，结果就一病不起。

卧榻养病数月，始终不见好转，病情更是一天比一天严重。

自家人知道自家事，陶谦觉得自己已经撑不了多久，为了让儿子安度余生，陶谦让糜竺去小沛，连夜将刘关张三兄弟请到了州牧府。

刘备来到陶谦的病榻前，陶谦在儿子陶商的搀扶下坐起身，连连咳嗽道：“咳咳……玄……玄德，大事不好了！咳咳……”

刘备上前轻拍陶谦的后背，安慰道：“陶公万不可着急，只需安心养病，等过些时日，定可康复！”

陶谦轻轻的摇头道：“老夫……咳咳咳……老夫担心的不是自己的身体，而是徐州数十万百姓，咳咳咳……今日探子传来消息，曹操已经大败吕布。如今兖州被曹操收复，如此一来曹操就腾出手可以再次攻打徐州，咳咳咳……人之将死其言也善，鸟之将死其鸣也哀！老夫自知时日无多，但两个儿子皆是庸碌之辈，而汝刘玄德也需要一个立足之地，刘关张三兄弟颠沛流离十年之久，老夫知道汝比刘备更想得到徐州，所以老夫愿意再临死前将徐州让给汝，希望汝不要再和老夫虚伪客套了……咳咳咳……但是汝接手徐州后，咳咳，一定要答应老夫一件事。”

刘备有些惭愧的低下头道：“陶公请讲！”

“咳咳咳……老夫只希望汝能看在老夫真心让徐州给汝的份上，让老夫的两个犬子安度余生！”

刘备知道，如果他这次再拒绝，徐州肯定会落入别人之手。于是点头道：“陶公放心，刘备绝不会让人伤害两位公子！”

见刘备答应下来，陶谦露出了放心的笑容，这是他作为一个父亲能够为儿子做的最后一件事了！

觉得自己已经尽到了一个父亲应有的责任，连续咳嗽一阵后，陶谦眼睛一闭腿一蹬魂归九泉。