袁绍进入青州不久，魏郡就发生了兵变，黑山军于毒率领数万人合兵攻陷邺城，杀魏郡太守。六月，袁绍进军朝歌，进攻鹿肠山附近的黑山军于毒部。围攻五日，斩于毒，杀黑山军万余人。袁绍随即循山而进，击破黑山军在髭丈八、刘石、青牛角、左校、郭大贤、李大目、于氐根等部，复斩首数万级。又与黑山军张燕大战于常山（今河北曲阳西北），张燕军势甚盛，有精兵数万，战马千匹，两军激战十余日，双方死伤累累，兵皆疲惫不堪。于是只能罢战，各引兵而退。

有了足够的实力，曹操就开始向东南扩展势力，最终将目标放在了徐州。

曹操出兵徐州，向东南扩展势力。大军连下十余城，至彭城和徐州牧陶谦展开激战。结果大胜，斩首万余级，陶谦退守郯县，守城不敢出。曹操纵兵杀掠徐州百姓，坑杀数万人于泗水，泗水为之不流。又进军取虑（今江苏睢宁西南）、睢陵（今江苏睢宁）、夏丘（今安徽泗县）等县，曹军所过，鸡犬皆尽，乡邑无复行人。

由于曹操攻打徐州杀人无数，为了军费掘人坟墓。引起了徐州民众的拼死之志，使得曹军压力大增。不久之后因军粮不继，无奈下曹操只能退军。

同时，孙策也借机脱离了袁术的掌控，在丹阳开始募兵。

直到第二年，李傕、郭汜二人由于潼关有木易驻守，没有了后顾之忧的情况下大败马腾和韩遂，打的他们丢盔弃甲。

说来也巧，就在公元194年开春，曹操之父曹嵩由于儿子成为了一方诸侯，自琅邪出发，准备前去投奔曹操。

由于陶谦惧怕曹操，想要借此巴结曹操，便派张闿护送曹嵩前往。

途中张闿见曹嵩随行所带金银细软颇多，一时间见财起意便杀掉了曹嵩抢了随行财物。

曹操准备了几个月的粮草，正准备再次攻打徐州而找不到借口，结果自己老爹就死在了陶谦部将的手中。于是曹操归怨于陶谦，以“志在为父复仇”为借口，率领十万大军再次攻打徐州。

由于曹操去年攻打徐州时杀人如麻，所以此次只是数日时间就连续攻下徐州五座城池，十万大军披麻戴孝略地至琅邪、东海。回军经过郯城，随即西拔襄贲，所过之处血流成河。

徐州，州牧府。

陶谦急得捶胸顿足：“苍天啊！这可真是造了什么孽啊！原本只是想结交曹操，谁曾想却是弄巧成拙惹下这滔天大祸，如今曹操率军前来为父报仇，使得百姓惨遭横祸，这可如何是好啊！”

陶谦的儿子陶商在一旁安慰道：“都是张闿那个叛将干的，不如咱们追捕张闿，将张闿献于曹操，另外在赔偿一些粮草，以此来化解曹操的怒火！”

陶谦叹息一声，摆了摆手道：“儿啊！曹操能说出‘宁可我负天下人，休叫天下人负我！’，如此一个奸雄，怎么可能因为区区张闿和些许粮草就退兵？他真正的目的是夺取徐州啊！”

陶商闻言心中一惊，急忙问道：“阿父，那可该如何是好？”

陶谦叹息一声道：“为父已经向袁绍，公孙瓒、袁术等人求援，不出五日，援兵应该就能抵达徐州，汝立即召集各郡县兵马回防徐州，只要咱们能支撑到援兵到来，徐州之危可解！”