，门关被破。刘晔大军也是损失相当大。五万大军有山气，凡死于剑阁蜀道之上，这条大剑至小剑隘束之路三十里，连山绝险，难以攻打下。飞虎队在对方放松警惕之下，破关焚烧粮草之后，叶家军大肆攻杀而来，可是蜀道难走，大剑山峭壁中断两崖相峙处，倚崖砌石为门，置阁尉，设戍守，成为军事要隘，关卡和伏军更是无数。
叶家军就算偷袭，也被对方各关卡死死难以攻破，在死去上万多叶家将士，百名左右的飞虎队，才将各关卡攻下，剑门关至此才落入叶家军手中。
多亏此次剑门关守军一万不到，大部分兵马都被张任调集攻打广元，加上对方守将卓膺喝的烂醉如泥，根本不会想到自己大军网攻破广元城消息才带过来不久，叶家军就偷偷摸摸向剑门关攻打而来，并且气势如何，攻打下剑门关。
卓膺算是识时务者为俊杰。在他清醒之后，叶家军已经攻破二十里蜀道之路，大部分关卡都被攻破，而守在剑门关中的卓膺得知此事，没有做出再多抵抗，直接投降叶家军，因为这时候兵马在他身边只有三千多，就算是他加强抵抚，也难以阻挡一切，守到最后之后全军覆没。到时候，甚至会被斩杀首级。卓膺不是小人，但也怕死，他更知道刻门关一破，刘障在益州的各郡县将都会受到牵连，甚至会连根拔除。
驻守剑门关的刘晔，当天就开始西面阆中进军，至于巴西和巴川两地也是志在必的。有卓膺在这几个城池都是唾手可得。叶家军假扮刘璋大军，再以卓膺前来骗城，攻下阆中等地是没什么大问题。主要还是城都等地。
当刘璋等人得到刘备和张任大军攻打下广元之时；一个个高兴不已，可没过两天。得知叶家军将士们忽然从天而降，攻打下剑门关的时候，一个个变脸很快，甚至有些城都官员们准备些书信投靠叶家军意思。他们怎么也不会想到，祁山马腾、广元赵云都不是叶家军主力，而真正主力在刘备大军还没攻打到广元的时候，刘晔就开始出谋划，策从葭萌开始慢慢躲藏在大山之中，在刘备大军攻打下广元城，从创阁道率领大军入城的时候，刘晔才开始向剑门关进军。
让人最着急除刘障之外，还有刘备，刘备无奈之际，忙打开诸葛亮当初给予的锦囊，果然，上面有提示，当天，刘备大军放弃广元城，而走向北境广元昭化镇前进，准备从水路白龙江撤离。白龙江之中有一处白龙湖，至于船只问题，白龙湖本就有着无数船只，加上周围山林之多。如此多人伐木建造船只半个月绰绰有余。
如果不放弃广元城，那刘备就只能被对方前后夹击所包围，要不是刘晔大军没有多余兵马，主要进军城都等地，或许他会在白龙湖驻守一批大军。
没有刘备和张任阻挡，刘晔大肆进刘璋各城县。因为兵马的原因，刘晔只能稳扎稳打，大部分是先占据一城，先安抚好百姓为主要。
另一边。马腾也出祁山，大军直接南下向江油、绵阳等地进军。赵云和马岱二人也直接朝着刘晔大军前往，如今的剑阁道已经是叶家军所占据，刘璋不得不其担心。
从白龙湖上流顺江而下，刘备等人水路比起陆路行军还要快，在虹晔等人原本向德阳进军时候，对方大军已经先回巴郡地带，准备整军休整。
另一边马腾西凉大军可谓是攻无不克战无不胜，一路攻打下来，直接占据绵竹一带。可是因为一路胜仗，使得马腾小看刘樟大军，在进入落凤坡之时。弓腾追击刘璋大军，中了埋伏，而阻挡马腾大军正是严颜此人。军师更是法正。
马腾中埋伏。中了将近五六箭，其中箭伤还有毒。情急之下，马铁和马休二人赶快带大军撤离活城，只能坚守。再以飞鸽传书通知刘晔，这边发生情况。
刘晔得知之后。脸色不由大变，对他而言，丐腾重伤还是来得太突然，无奈之际。大军只好暂时停止了行动，让马铁和马休二人据守涪城。
留守住涪城的马腾因为伤势太重，加上箭上有毒，在退守城中五天的时间，就已经死去，刘晔为了大局为重，忙派赵云前去主持，生怕马铁等人为父报仇，那样的话，马腾手下五万大军就会万劫不复，甚至会出现全军瓒没状况。
益州战场叶家军事慢慢攻打下城都等地，可是战争也越来越艰难，还好粮草和兵马上有张鲁大大支持着，才能和刘璋大军相抗衡。但也不是长远之事，所以叶晨给予孟获好处，让孟获出军。使得刘璋就是有几十万大军也不的不分散注意力对抗前后的夹击。
凉州，叶晨率领大军直接往凉州赶来，而庞统此时正在四处忙。自从叶晨交给他任务，他坏真没让叶晨失望，开始曲”七卜部落见到这大汉使节又矮又丑，十分不屑，但对方在怎么也是当今大汉的使节，他们这些小部落们也不敢有过多不满，只是在酒席上有几全部落自以为是的几个家伙，要考验考验了庞统，但对庞统而言，这些都是儿科，他那嘴皮子说死你都没什么问题。至于武艺方面，有胡三和飞虎队在，根本无需庞统出手。胡三武艺不是很厉害，但面对面近距离搏斗，毫无疑问，耳怕程度不比一等一武将差，这也是飞虎队成员最强悍之处。
在文武几次考验下来，跟本没有人在小瞧他庞统，也知道为什么叶晨会派此人而来。庞统每到一个小部落都会将他们部落的隐患说了出来，并能给对方对症下药。
这样一来，各部落对庞统一下子改观了，从才开始的不屑到后面有如嘉宾招待。甚至有几全部落的族长看上了庞统，想将自己女儿下嫁于他，害得庞统是推迟不已。
不得不说那些部落的族长也是很有眼光，知道庞统是一支潜力股。一个月多下来，庞统将近经过十多个小部落，这西北方面的部落大部分都是小部落，而且都十分贫穷，当然也有大部落存在，因为有他们在那些小部落才会每年都被大部落所欺压，而庞统刚好也是用这点来跟对方沟通。
叶晨给予庞统权利很大。这样一来庞统做起事情来也一点也不用多大担心，只要那些小部落要求不是很过分，庞统都会答应下来，也有几全部落是北匈奴腹。不管庞统给出的好处多大，对方都是冷脸面对，无济于事情况下，庞统也没有多做功夫，只能在不久之后。兵戎相见。
回到凉州面见叶晨。已经是十月份了，一落下来，庞统办的事情让叶晨十分满意。有些部落甚至还愿意出兵协助自己，攻打北匈奴。“士元，这一路可辛苦你你了。”看着风尘仆仆返回来的庞统，叶晨微笑说道。而庞统这次回来带回来东西可不少。都是各部落说是上供大汉朝之物，有良驹、有特产、也有价值连城的招皮等塞外之物，其中更是还有各部落舞姬、美女等无数。当然。给予朝廷的朝贡，还不就是给予叶晨，那傀儡天子连看的份也没有。
“为主公办事是我等尽心尽力之事，又何来苦之说庞统回话道。二人两个月左右没见互们闲聊一阵，忽然张辽跑了进来。“主公，并州来报。”
叶晨打开一看，原来韩遂居然病到了，还好并州有贾诩驻守，对付北匈奴军队是绰绰有余。“唉！马腾在十几天前战死益州，如今韩遂又病倒真是让人头疼