日本在马来亚碰了颗硬钉子，整体的作战并未受阻，绝大部分的袭击甚至比计划中还要顺利，所需要的仅仅是飞到机场将弹药倾泻在那些排列整齐的战斗机上。作战的重点是马来亚和缅甸附近的英国空军，荷属东印度空中力量比较弱小，远较英国空海军要容易对付。日军由于飞机的航程不足，未能袭击集结在新加坡的英、荷的舰队主力，而日军战前冒险派遣的高空侦察机也误将港口内的大货船认为是英国战舰。
即便如此，日军的空袭还是给航空兵部队严重的打击，大量的飞机被炸毁，这使得他们在其后与英、荷舰队的时候并未遭受到更大的打击。英国远东舰队司令菲利普上将在二十一日接到日本飞机轰炸马来亚的消息后。又收到了情报，一支日本舰队运载大量登陆部队正全速侵入暹罗湾的宋卡。日军大规模入侵马来亚的战斗打响了。菲利普海军上将马上召开高级军官会议，会议一致认为，海军决不能在这危急存亡之时袖手旁观，决定出动舰队袭击日本的运输船只。
舰队行驶出新加坡后，转向亚南巴斯群岛以东，根据这个地形，只需要北转，到达柬埔寨以南一百五十海里处，这里刚好位于日军前进基地的西贡机场日本的作战半径以外，一天后舰队抵达宋卡附近，奇袭敌人的运输船和护航军舰，最后沿马来亚海岸，以最高航速返回基地。菲利普解释说，这次北上出击的胜利取决于突然性、航速、战斗机掩护和在行动地域以北的空中侦察，如果上述条件得以实现，舰队一定能够摧毁对陆上增援的敌人部队，并切断其补给。
菲利普上将的作战计划原本可以对日军形成巨大的威胁，日军却经过了长时间的准备，在附近海域布置了相当数量的潜艇，他们仅仅在关丹海域就被这里的日军潜艇“伊－65”号发现。两个小时后，日军指挥部接到这个报告，再三确认发现了航空照片上的误判，日军感受到了巨大的威胁，立刻调兵遣将对这支英国舰队实施打击，保护防护极差的运兵船，保证登陆的舒畅进行。
“伊－65”潜艇发现了英国舰队，却因为天气恶劣，海面风浪太大，无法跟踪，失去了英国舰队的行踪。日军十分担心那些正在海面上驶向马来亚的运兵船遭受到英国舰队，从前进基地不断的派出飞机侦查、寻找英国舰队的影踪。此时英国舰队却在返航的途中，菲利普沮丧的发现整日回避日军侦察机，却还是给日本人发现了，他认为日本人已经得到情报，很可能运兵船已经疏散了，加上自己无飞机掩护，遭遇到日军的战斗机将会十分危险，所以下令返回新加坡港口。他不知道的是，在距离他十五海里外，日军舰队也匆匆赶来，但是谁都没有发现对方的影踪。
菲利普小看了山本五十六，更低估了日军的攻击机航程。面对着这些随时可以对登陆部队形成致命打击的英国舰队，山本五十六将所有的轰炸机和鱼雷攻击机都派遣出去，空中跟随侦察机处于待命状态。几个中队的日机将搜索的范围扩大几倍也未能发现英国舰队。倒是头天晚上攻击机，差点将自己舰队误认为是英国舰队展开攻击。
菲利普在返航途中得到新加坡来电，日军正在关丹地区登陆。事实上就是这条不确定的电报，葬送掉了这支舰队。菲利普带着舰队返回关丹的时候发现这里并没有看见任何的日军登陆舰，在逗留一段时间后，他决定带舰队返航。这个时候，不幸的事情发生了，一架日军侦察机发现了海面上的英国舰队，打开电台呼叫，发现敌人主力舰，并通报了方位。
大批在附近空域待命，油料已经所剩无几，准备返航的日机又折身返回，蜂拥扑向英国舰队。日军侦察机的电波也为英国舰队发觉，英国舰队立刻进入了战备状态，菲利普无法理解为什么日军飞机可以在四百海里之外对自己的舰队发起进攻，还是立刻取消了无线电静默，急电呼叫新加坡希望得到空中支援。然而就是他呼叫空中支援的时候，日军第一批的轰炸机到来了。
首先是八架轰炸机，它们造成危害并不明显，在它们第一波进攻完后，刚准备开始第二轮轰炸的时候，十七架鱼雷攻击机也赶到了。它们从各个方向扔下鱼雷，这些驱逐舰灵活的规避，战舰上的各式高射火炮猛烈的开火，然而收效甚微，日机在这炮火中极少有被击落的，进攻丝毫未停滞。很快三艘军舰被鱼雷击中，其中旗舰被命中两枚鱼雷，损害严重，仅仅一艘战舰在轰炸和鱼雷攻击后完好无损。
第一波的鱼雷攻击给舰队造成了很大的麻烦，舰队急呼空军支援，然而此时鱼雷攻击机的第二波攻击又开始了，所有军舰上的火力疯狂的倾泻子弹，军舰上的炮兵要么帮助高射炮运送弹药，操作火炮，有些士兵甚至拿出了步枪对空射击，然而这一切都于事无补。在密集的攻击下，一艘驱逐舰先后被命中三枚鱼雷，缓缓下沉了，其余的驱逐舰命运并未好到那里去，除了那艘幸运至极完全规避了十一枚鱼雷的驱逐舰。
当十分钟后，日军专门用来攻击舰队的鹿屋航空队，装备刚刚服役的二十六架一式陆上攻击机又加入了战场后，战局已经几乎被确定了。从各个不同放下进攻而来的鱼雷，使得那些军舰根本无法做有效的规避，鱼雷命中率大幅度的提高，海面上爆炸声响成一片。又有三艘军舰在攻击中下沉，然而战斗并未结束，发起首批攻击的轰炸机，看着海面上还苦苦挣扎的英**舰，对它们发起了最后致命的打击，又是八枚二百五十公斤的炸弹扔到了剩下的两艘军舰头上。炸弹对于已经岌岌可危的军舰来说，就是被压断的最后一根稻草，又一艘军舰发生剧烈爆炸……
在经过了日军五十一架飞机的轰炸后，拥有六艘战舰的英国舰队，仅仅残留一艘深受重伤的战舰，它的动力也受到了损害，仅仅能以十二节的速度缓慢前进。此时日本飞行员仅仅只能看着它在海面上营救起其余被击落军舰的船员。在刚才疯狂的攻击中，不仅仅是炸弹和鱼雷全部扔了下去，连所有的机枪子弹也消耗干净了，所有的飞机都已经没有了任何武器。
当飞机确认了战果并拍摄后，立刻返航，比较飞机中的油料所剩无几了，更重要这里离新加坡也太近，英国航空兵并没有完全被摧毁，现在还不是很安全。在它们刚刚离开五分钟后，英国五架速度缓慢的“水牛”式才从新加坡赶到，它们仅仅能做到的是，最后见证了军舰的下沉。其后又过了几分种，大批的p－40战斗机出现在了空中，极为可惜的看着已经沾满油污的海面，谁都可以看出这里曾经爆发的激烈海战。
沃尔夫贴近海面飞行了一圈，立刻拉起，遥遥头，用无线电说，“这些顽固的英国佬，要他们早点通知我们，或许在这里游泳的就会是那些狗娘养的日本人了！好了，兄弟们，我们向指挥部报告情况，准备返航。”……“什么，日本战机刚刚才撤退，根据英国仅存的‘吸血鬼’号报告的消息，日本人很肯可能已经打干净了所有弹药，包括子弹。”